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长园集团股份有限公司关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限 时间:2019-11-02 11:51:36   阅读2065

证券代码:600525股票缩写:长源集团公告编号。:2019113

关于畅源集团有限公司

已授予激励目标但未解除锁定的限制性股票回购和注销公告

董事会和公司全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

长源集团有限公司(以下简称“本公司”)第七届董事会第二十二次会议于2019年9月18日审议通过了《关于授予取消激励目标但未解除锁定的限制性股票回购的议案》,该议案需经本公司股东大会审议通过。目前,公司有效的限制性股票激励计划包括第一个限制性股票激励计划(第一次授予)、第一个限制性股票激励计划(保留授予)、第二个限制性股票激励计划和第三个限制性股票激励计划。公司拟回购已授予取消激励对象但尚未解锁的限制性股票,相关内容如下:

一、限制性股票激励计划概述

(一)首次实施限制性股票激励计划第一阶段

在2014年12月11日召开的第五届董事会第36次会议上,公司审议通过了《长源集团有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》,在2015年1月6日召开的第一次股东特别大会上,公司审议通过了《长源集团有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》和《关于要求股东大会授权董事会处理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2015年1月7日,公司召开的第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励目标授予限制性股票的议案》,同意向550个激励目标授予2550万限制性股票,并将公司限制性股票激励计划的授予日期确定为2015年1月7日。

2015年3月4日,公司披露了限制性股票激励计划奖励结果公告。本公司于2015年3月2日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记。公司实际上向548名接受者授予了2144.5万股限制性股票。

2015年9月19日,公司披露了《关于调整限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的公告》。根据2014年利润分配计划,限售股激励计划首次授予的限售股回购价格调整为6.335元/股。

2015年9月24日,公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过《关于部分奖励对象已授予但未解除锁定的限制性股票回购和注销的议案》。公司将回购并取消授予布永强、唐唐、俞敏、杨卫青、施泽曼、张学平等激励对象的全部85,000股股份。

2015年12月23日,公司披露了《关于首次授予限制性股票激励计划的限制性股票首次解锁和上市的公告》。此次解锁股票数量为472.2万只,此次解锁股票上市流通时间为2016年1月7日。

2016年11月15日,公司披露了长源集团股份有限公司关于取消激励性股份回购的公告。该公司的限制性股票激励计划首先被授予18人,包括马琰,他们是一些激励目标,辞职,这不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定,原激励目标马琰等18人已获58800股尚未解锁的股票已被回购和注销。

2016年12月29日,公司披露了《长源集团有限公司限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期限制性股票解锁上市公告》,此次解锁股票数量为499.6万只,此次解锁股票上市流通日期为2017年1月9日。

2017年10月30日,公司披露了《长源集团有限公司关于回购部分符合辞职条件的限制性股票的公告》根据限制性股票激励计划的相关规定,已授予11个原始激励目标但尚未解锁的172,200股股票已被回购和注销。

2017年12月7日,公司披露了长源集团有限公司关于回购和注销部分已授予但尚未解锁和冻结的限制性股票的公告。公司限制性股票激励计划第一阶段首次授予激励对象之一的朱宝公司辞职,不再符合激励对象的条件。根据公司限制性股票激励计划的相关规定,已授予但尚未解锁的72,000股股票将被回购和注销。2016年12月28日,当本公司申请解除限售股激励计划首次授予的限售股第二个解除期时,考虑到牟格森和邱秀华已经离职,不符合激励目标条件,本公司向中国证券登记结算公司申请冻结本期无法解除的限售股共计96,600只。回购一起取消了冻结的股票。

2018年2月9日,公司公布了《长源集团有限公司限制性股票激励计划第一期首次授予限制性股票第三解锁期解锁公告,即保留授予限制性股票第二解锁期解锁上市》。限售股激励计划第一阶段首次发放的限售股第三次解锁期解锁股份数为741.6万股,上市流通时间为2018年2月14日。

2018年10月29日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于包括袁晓方在内的第一期限售股首批被授予部分激励对象的16人离职且不符合激励条件,根据限售股激励计划的相关规定,公司已回购并取消了已授予上述激励对象但尚未解锁的全部136,800股股票。

(二)限制性股票激励计划第一阶段的实施情况

2015年11月19日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过《关于向激励目标授予保留限制性股票的议案》。该保留限制性股票的授予日期确定为2015年11月19日,150万股保留限制性股票以每股10.30元的授予价格授予104个激励目标。

2015年12月4日,公司披露了《授予保留限制性股票进展公告》。在授予过程中,由于刘景华和张良新两个激励目标放弃认购25,000股限制性股票,实际授予102个激励目标147.5万股限制性股票。

2015年12月23日,公司披露了限制性股票激励计划中保留股份奖励结果公告。本公司于2015年12月18日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记。公司实际上向102名接受者授予了147.5万股限制性股票。

2016年11月15日,公司披露了长源集团股份有限公司关于取消激励性股份回购的公告。公司限制性股票激励计划第一阶段预留给不再符合激励条件的5个激励对象,即易泽宇、赵斌、杨全海、傅香华、杨斌离职。根据股权激励计划的相关规定,原激励对象易泽宇、赵斌、杨全海、傅香华、杨斌等12.6万股尚未解锁的股份已被回购和注销。

2016年11月17日,公司披露了《长源集团有限公司限制性股票激励计划下预留授予的限制性股票首次解锁上市公告》,解锁股票数量为493,200只,解锁股票流通时间为2016年11月23日。

2017年10月30日,公司披露了长源集团有限公司关于回购部分合格目标但未解锁的限制性股票的公告。公司第一个限制性股票激励计划,保留用于授予7个因辞职而不符合激励条件的激励目标。根据限制性股票激励计划的相关规定,已授予7个原始激励目标但尚未解锁的58,800股股票已被回购和注销。

2017年12月7日,公司披露了《长源集团股份有限公司关于部分激励对象回购和取消已授予但未解除锁定和限售股冻结的公告》。公司第一个限制性股票激励计划保留给一些不再符合激励对象条件的激励对象李俊辰辞职。根据公司限制性股票激励计划的相关规定,已授予但尚未解锁的42,200股股票将被回购和注销。

2018年2月9日,公司在长源集团有限公司限制性股票激励计划第一期披露了《关于首次解锁限制性股票第三解锁期、解锁并上市保留授予限制性股票第二解锁期的公告》,限制性股票激励计划第一期保留授予限制性股票第二解锁期的股份数量为466,200股,上市流通时间为2018年2月14日。

2018年10月29日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于包括孙魏勇在内的六人(他们是限制性股票第一阶段中为部分激励对象保留的激励对象)离职,不符合激励条件,公司根据限制性激励计划的相关规定,回购并取消了所有已授予上述激励对象但尚未解锁的54,400股股票。

(三)限制性股票激励计划第二阶段的实施情况

2016年2月4日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了长源集团有限公司第二阶段限制性股票激励计划(草案)和总结,2016年2月24日,公司第二次临时股东大会审议通过了长源集团有限公司“第二次限制性股票激励计划(草案)和总结”及“关于要求股东大会授权董事会处理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案”。

2016年2月25日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励目标授予限制性股票的议案》,同意向129个激励目标授予665万股,并决定于2016年2月25日授予公司第二个限制性股票激励计划。

2016年3月15日,公司二期665万股限制性股票登记完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

2016年11月15日,公司披露了长源集团股份有限公司关于取消激励性股份回购的公告。公司第二阶段限售股的两个激励目标冷玲玲和郑辉离职,不符合激励条件。根据第二次限制性股票激励计划的相关规定,原激励对象冷岭和郑辉的72,000股已被回购和取消。

2017年4月21日,公司披露了《长源集团有限公司第二次限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁上市公告》,此次解锁股票数量为2324400股,解锁股票流通时间为2017年4月26日。

2017年10月30日,公司披露了长源集团有限公司关于回购部分合格目标但未解锁的限制性股票的公告。汪聪和公司第二部分限制性股票的其他2个合格目标离职,不符合激励条件。根据限制性股票激励计划的相关规定,已授予原激励目标汪聪等人但尚未解锁的67,200股股票已被回购和注销。

2018年6月21日,公司披露了《长源集团有限公司第二次限制性股票激励计划第二次解锁期限制性股票解锁上市公告》,此次解锁股票数量为2228600股,解锁股票流通时间为2018年6月27日。其中,公司向中国证券登记结算公司(CSSCC)申请不解锁本期应解锁的54,000股限制性股票(共126,000股),因为激励对象为陈嘉杰、佘齐眉和袁阳,他们提出解锁前离职。

2018年10月29日,本公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购本公司第二批限制性股票部分激励对象已授予但尚未解除锁定的限制性股票的议案》。由于第二次限售股的激励对象白萍等八人离职,不符合激励条件,根据限售股激励计划的相关规定,公司回购并取消了已授予上述激励对象但尚未解锁的全部193,200股股票。

(四)实施第三次限制性股票激励计划

2017年9月29日,公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《第三次限制性股票激励计划(草案)》(修正案)的相关提案。2017年10月13日,公司2017年召开的第二次特别股东大会审议通过了公司第三次限制性股票激励计划的相关提案。

2017年11月2日,公司第六届董事会第40次会议审议通过了《关于向激励目标授予限制性股票的议案》,同意授予194个激励目标775万股,并将公司第二个限制性股票激励计划的授予日期确定为2017年11月2日,授予价格为每股9.63元。

2017年11月29日,公司披露了《长源集团股份有限公司三期限制性股票授予进展公告》,激励目标王刚因个人原因放弃认购授予的3万股限制性股票,激励目标王建因个人原因将限制性股票数量减少5.5万股,第三个限制性股票激励计划实际授予770万股限制性股票至193个激励目标。

2017年12月13日,公司第三只770万股限制性股票登记手续完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

2018年10月29日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购部分激励目标已授予但尚未解除锁定的限制性股票的议案》。由于15人离职,包括限售股第三阶段部分激励目标的白描,不符合激励条件,公司根据限售股计划的相关规定,对上述激励目标已授予但尚未解锁的63万股股份进行了回购注销。

二.公司取消本次回购限制性股票

(一)限制性股票回购和注销的原因

1.回购和取消第一阶段限制性股票的原因(首次授予和保留授予)

根据《第一期限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”五、限制性股票授予和解锁条件的规定,授予激励对象的限制性股票解锁前必须满足以下条件。公司第四次限售股解锁期业绩评价目标首次如下:

本公司保留限制性股票第三解锁期绩效考核目标如下:

上述息税前复合年增长率是指根据归属于上市公司股东的已审计净利润扣除非经常性损益净利润后计算出的息税前复合年增长率,包括计入经常性损益的限制性股票的会计处理对公司损益的影响。同时,限制性股票锁定期内,上市公司股东应占净利润和扣除非经常性损益后的上市公司股东应占净利润不得低于授予日前三个会计年度的平均水平,且不得为负。

2013年,息税前利润为4.133367亿元。根据2017年专项审计报告和2018年年报,公司归属于上市公司股东的净利润(-7432.54万元)、归属于上市公司股东的净利润减去非经常性损益(-63021.13万元)和EBIT(-34117万元)均为负值。本公司2017年业绩未达到激励计划中设定的业绩考核目标。根据限制性股票激励计划第一阶段的规定,公司将首次向第四个解锁期的激励目标授予限制性股票,并为第三个解锁期保留部分限制性股票,以取消限制性股票回购并取消所有限制性股票。

2.限售股二期回购及取消原因

根据《第二次限制性股票激励计划》第三章“限制性股票激励计划的具体内容”五、限制性股票授予和解锁条件的规定,公司第三次限制性股票解锁期的绩效评价目标如下:

2014年,息税前利润为5.34918亿元。根据本次会议发布的《2018年度审计报告》(尚辉保字(2019)第3185号),2018年上市公司股东应占净利润为1.116668亿元,2018年上市公司股东应占净利润减去非经常性损益(-1.18952亿元)和息税前利润均为负值(-7.06673亿元)。本公司2018年业绩未达到激励计划中设定的业绩考核目标。根据第二次限售股激励计划的规定,公司应回购和取消在第三次解锁期内可从限售股中释放的所有限售股。

3.回购和取消第三次限制性股票发行的原因

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《办法》)和《第三次限制性股票激励计划》的有关规定,当最近一个会计年度公司财务报告的内部控制由持否定意见的注册会计师出具或者审计报告不能发表意见时,公司应当终止股权激励计划的实施。 激励对象已被授予但尚未按照股权激励计划行使的权益终止,激励对象已被授予但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格回购和注销。

2019年4月25日,社会会计师事务所(特殊普通合伙)出具尚辉保字(2019)第3478号《内部控制审计报告》,认为公司未能按照《企业内部控制基本准则》及相关规定于2018年12月31日保持财务报告各主要方面的有效内部控制。

根据《管理办法》和《第三次限制性股票激励计划》的有关规定,公司应终止股权激励计划的实施,已授予激励对象但尚未解锁的限制性股票由公司按回购价格回购和注销。

(2)限制性股票回购的价格调整

第一只限制性股票的授予价格为6.46元/股,第一只限制性股票预留部分的授予价格为10.30元/股,第二只限制性股票的授予价格为6.82元/股,第三只限制性股票的授予价格为9.63元/股。

1.鉴于本公司于2015年7月实施的2014年利润分配方案已经完成,根据股东大会授权,本公司限制性股票激励方案中董事会首次授予的限制性股票回购价格调整为6.335元/股。详情请参阅《关于调整限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的公告》(公告编号。:2015080)。

2、鉴于公司 2016 年 6 月实施完成 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,且根据股东大会授权,董事会对公司限